Cultura de Integridade e Treinamento Contínuo

01Das Disposições Preliminares

Do Objeto e da Finalidade

Art. 1º Este programa estabelece as diretrizes, os instrumentos e as responsabilidades para a construção, a disseminação e a sustentação de uma cultura de integridade no âmbito da TALAS, bem como para a capacitação contínua de sócios, colaboradores e terceiros nos temas do Programa de Integridade.

§ 1º São finalidades deste programa:

• I – tornar os princípios, os valores e as regras do Programa de Integridade conhecidos, compreendidos e praticados por todos os seus destinatários;
• II – converter as normas escritas em comportamento efetivo, de modo que a integridade oriente as decisões cotidianas da sociedade;
• III – capacitar os destinatários a identificar, prevenir e reportar riscos de integridade inerentes às suas atividades;
• IV – reforçar a segurança para a manifestação de dúvidas e para o relato de preocupações, sem receio de represália;
• V – produzir e conservar evidências da realização das ações de comunicação e treinamento, aptas a demonstrar a efetividade do Programa de Integridade.

§ 2º Este programa integra o Programa de Integridade da TALAS, subordina-se ao Código de Conduta e Ética Institucional e é interpretado em conjunto com a Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes, com o procedimento de Due Diligence: Avaliação de Integridade de Terceiros e com a Política e Governança de Dados, dando execução às obrigações de treinamento por eles estabelecidas.

Art. 2º O treinamento e a comunicação em integridade constituem processo contínuo, e não evento isolado, renovando-se ao longo do tempo e acompanhando a evolução das atividades, dos riscos e da legislação.

Da Abrangência

Art. 3º Sujeitam-se a este programa:

• I – os sócios e os administradores da TALAS;
• II – os colaboradores, assim entendidos os empregados, os estagiários e os prestadores de serviço, pessoas físicas, que atuem sob a orientação ou em nome da sociedade;
• III – no que couber, os terceiros relevantes que se relacionem com a TALAS, na forma do Título VII.

§ 1º A participação nas ações de treinamento previstas neste programa é obrigatória para os destinatários indicados, e a sua realização é condição de ingresso e de permanência do vínculo com a TALAS.

§ 2º A alta direção submete-se ao programa em igualdade de condições com os demais destinatários, sem prejuízo dos deveres específicos de liderança.

Das Definições

Art. 4º Para os fins deste programa, aplicam-se as definições do Código de Conduta e Ética Institucional e, ainda, considera-se:

• I – cultura de integridade: o conjunto de valores, atitudes e práticas compartilhados que fazem da conformidade e da ética o padrão de conduta da sociedade, para além do cumprimento formal das normas;
• II – comprometimento da alta direção (tom da liderança): a demonstração, por palavras e atos dos sócios e líderes, de que a integridade prevalece sobre qualquer meta ou resultado;
• III – ação de comunicação: a iniciativa destinada a divulgar, reforçar ou esclarecer os temas do Programa de Integridade;
• IV – treinamento de integração: a capacitação inicial em integridade, realizada por ocasião do ingresso do destinatário;
• V – reciclagem: a capacitação periódica de atualização e reforço, realizada ao longo do vínculo;
• VI – treinamento direcionado: a capacitação específica, dirigida a destinatários cujas funções apresentem riscos particulares de integridade;
• VII – trilha de treinamento: o conjunto ordenado de ações de treinamento aplicável a determinado público-alvo, conforme a sua função e a sua exposição a risco;
• VIII – público-alvo: o grupo de destinatários a que se dirige determinada ação de treinamento ou de comunicação;
• IX – termo de ciência e adesão: o instrumento pelo qual o destinatário declara ter tomado conhecimento do Código de Conduta e Ética Institucional e das políticas aplicáveis e se compromete a observá-los;
• X – evidência de treinamento: o registro que comprova a realização, o conteúdo, o público e a data de uma ação de treinamento ou de comunicação;
• XI – indicador de efetividade: a métrica utilizada para aferir o alcance, a compreensão e o resultado das ações de cultura e treinamento;
• XII – instância de integridade: a instância responsável pela gestão do Programa de Integridade, exercida pela governança da TALAS na forma do Título III.

Dos Princípios

Art. 5º Este programa observa os seguintes princípios:

• I – proporcionalidade: as ações de cultura e treinamento são dimensionadas conforme a natureza, a escala e a complexidade das atividades da TALAS e os riscos a que está exposta, admitindo-se estrutura enxuta e compatível com o porte da sociedade;
• II – continuidade: as ações renovam-se periodicamente, não se esgotando em iniciativa única;
• III – abrangência: o treinamento alcança todos os destinatários, da alta direção aos ingressantes e, no que couber, aos terceiros relevantes;
• IV – direcionamento por risco: a profundidade e a frequência do treinamento são maiores para as funções de maior exposição a riscos de integridade;
• V – acessibilidade e clareza: os conteúdos são apresentados em linguagem clara e acessível, com aplicação prática às situações reais das atividades;
• VI – liderança pelo exemplo: a atuação íntegra e o engajamento visível dos sócios e líderes são o principal instrumento de disseminação da cultura;
• VII – evidência e prestação de contas: as ações são registradas e conservadas, de modo a permitir a demonstração da efetividade do Programa de Integridade.

02Do Comprometimento da Alta Direção

Art. 6º Os sócios da TALAS comprometem-se, de forma inequívoca e visível, com a integridade e com este programa, cabendo-lhes:

• I – patrocinar o Programa de Integridade e assegurar os recursos, o tempo e as condições necessários à execução das ações de cultura e treinamento;
• II – conduzir-se como exemplo de observância do Código de Conduta e Ética Institucional e das políticas dele derivadas;
• III – reforçar, nas comunicações e nas interações cotidianas, a mensagem de que nenhuma meta ou resultado justifica o descumprimento das normas de integridade;
• IV – participar pessoalmente das ações de treinamento e das iniciativas de disseminação da cultura;
• V – promover ambiente no qual dúvidas, opiniões divergentes e preocupações possam ser manifestadas com segurança e sem represália.

Art. 7º O comprometimento da alta direção é aferível por sua participação efetiva nas ações do programa e pela coerência entre o discurso institucional e as decisões tomadas.

03Da Governança do Programa e da Instância de Integridade

Art. 8º A gestão deste programa compete à instância de integridade da TALAS, exercida por seus sócios, à qual incumbe:

• I – aprovar, executar e revisar este programa e o respectivo plano de ações;
• II – definir o conteúdo, o público-alvo, a periodicidade, a metodologia e os responsáveis pelas ações de comunicação e treinamento;
• III – manter e conservar os registros e as evidências previstos neste programa;
• IV – acompanhar a participação dos destinatários e adotar as providências cabíveis diante de ausências ou recusas injustificadas;
• V – avaliar a efetividade das ações e promover o seu aprimoramento contínuo;
• VI – articular este programa com as demais políticas do Programa de Integridade.

Parágrafo único. A instância de integridade pode contar com o apoio de assessoria externa especializada para a concepção, a execução ou a avaliação das ações de treinamento, preservada a sua responsabilidade pela gestão do programa.

Art. 9º A independência e a autoridade da instância de integridade, inclusive na apuração de desvios de conduta, observam o Código de Conduta e Ética Institucional e a Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes, aplicando-se, na apuração que envolva um dos sócios, a condução pelo outro sócio, na forma ali prevista.

04Da Gestão da Cultura de Integridade

Art. 10. A TALAS promove a cultura de integridade de forma permanente, por meio de ações de comunicação que mantenham os seus temas presentes no cotidiano da sociedade, entre as quais:

• I – a divulgação do Código de Conduta e Ética Institucional e das políticas do Programa de Integridade, bem como de suas atualizações;
• II – a comunicação de orientações, alertas e esclarecimentos sobre situações concretas e sobre riscos identificados;
• III – o reforço periódico das mensagens da alta direção sobre integridade;
• IV – a divulgação, de forma acessível e recorrente, do canal de denúncias, do seu funcionamento e da política de não retaliação.

Art. 11. As ações de comunicação são apresentadas em linguagem clara e podem utilizar os meios internos e digitais disponíveis, dimensionados ao porte da sociedade.

Art. 12. A TALAS mantém disponíveis, de forma permanente e de fácil acesso aos destinatários, o Código de Conduta e Ética Institucional e as políticas do Programa de Integridade, bem como o canal para consultas e esclarecimentos, pelo endereço contato@talasc.com.br.

Art. 13. A cultura de integridade é reforçada pela coerência entre as normas e as práticas de gestão da sociedade, notadamente pela consideração da conduta íntegra nas decisões de reconhecimento e pela aplicação consistente das medidas disciplinares previstas no Código de Conduta e Ética Institucional.

05Do Programa de Treinamento

Das Diretrizes Gerais

Art. 14. O treinamento em integridade estrutura-se em três modalidades:

• I – o treinamento de integração, no ingresso;
• II – a reciclagem periódica, ao longo do vínculo;
• III – o treinamento direcionado, conforme a função e o risco.

Art. 15. As ações de treinamento podem ser realizadas de forma presencial ou por meios digitais, de maneira individual ou coletiva, e a sua metodologia privilegia a aplicação prática, mediante exame de situações reais e dilemas típicos das atividades da TALAS.

Art. 16. A instância de integridade define, para cada público-alvo, a trilha de treinamento aplicável, o conteúdo, a carga, a periodicidade e a forma de aferição da participação e da compreensão.

Do Treinamento de Integração

Art. 17. Todo destinatário realiza treinamento de integração em integridade por ocasião do seu ingresso, previamente ou nos primeiros dias do exercício de suas atividades.

Art. 18. O treinamento de integração abrange, no mínimo:

• I – os princípios, os valores e as regras do Código de Conduta e Ética Institucional;
• II – as vedações e os controles essenciais da Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes;
• III – os deveres de proteção da informação e de segurança da Política e Governança de Dados aplicáveis à função;
• IV – o funcionamento do canal de denúncias, o dever de comunicar e a garantia de não retaliação;
• V – a legitimidade dos métodos da TALAS e o uso exclusivo de dados públicos e lícitos.

Art. 19. Concluído o treinamento de integração, o destinatário firma o termo de ciência e adesão, na forma do Título VI.

Da Reciclagem Periódica

Art. 20. Os destinatários realizam reciclagem periódica em integridade, com periodicidade anual, destinada à atualização e ao reforço dos temas do Programa de Integridade.

Art. 21. A reciclagem contempla, conforme o público-alvo:

• I – a revisão dos temas essenciais do Código de Conduta e Ética Institucional e das políticas do Programa de Integridade;
• II – as atualizações normativas, internas e legais, ocorridas no período;
• III – as lições extraídas de apurações, consultas e sinais de alerta identificados, preservada a confidencialidade;
• IV – os riscos de integridade que se tenham evidenciado ou intensificado.

Art. 22. Sobrevindo alteração relevante no Código de Conduta e Ética Institucional ou nas políticas do Programa de Integridade, a instância de integridade promove ação de comunicação ou de treinamento específica, e a adesão é renovada na forma do art. 26.

Do Treinamento Direcionado

Art. 23. Os destinatários cujas funções apresentem riscos particulares de integridade recebem treinamento direcionado, de maior profundidade, correspondente à sua exposição, notadamente quanto a:

• I – interação com agentes públicos e com a administração pública;
• II – contratação, gestão e fiscalização de terceiros, e aplicação do procedimento de Due Diligence: Avaliação de Integridade de Terceiros;
• III – tratamento de dados classificados como Confidenciais ou Restritos e resposta a incidentes de segurança, na forma da Política e Governança de Dados;
• IV – registros contábeis, pagamentos e controles internos.

Da Metodologia e do Conteúdo

Art. 24. O conteúdo das ações de treinamento é mantido atualizado em relação à legislação vigente, às políticas internas e ao perfil de riscos da sociedade, e é revisado sempre que sobrevier alteração relevante.

Parágrafo único. A instância de integridade pode aferir a compreensão dos conteúdos por meio de avaliação ao final das ações de treinamento, cujo resultado integra a evidência de treinamento.

06Do Termo de Ciência e Adesão e dos Registros

Art. 25. O termo de ciência e adesão é firmado por todo destinatário, por ocasião do ingresso e a cada atualização relevante do Código de Conduta e Ética Institucional ou das políticas do Programa de Integridade, e contempla, no mínimo:

• I – a declaração de conhecimento do Código de Conduta e Ética Institucional e das políticas aplicáveis;
• II – o compromisso de observá-los no exercício de suas atividades;
• III – a ciência das consequências do seu descumprimento;
• IV – a identificação do destinatário e a data.

Parágrafo único. O termo pode ser firmado por meio físico ou eletrônico, admitido o aceite eletrônico com registro de autoria e data.

Art. 26. A adesão é renovada a cada atualização relevante das normas do Programa de Integridade e sempre que a instância de integridade o determinar.

Art. 27. A TALAS mantém registro das ações de comunicação e treinamento e dos termos de ciência e adesão, contendo, no mínimo, a identificação da ação ou do instrumento, o conteúdo ou a referência normativa, o público-alvo ou o signatário, a data e a evidência de realização ou de aceite.

§ 1º Os registros e as evidências são conservados pelos prazos legais aplicáveis e por período compatível com a demonstração da efetividade do Programa de Integridade, resguardado o sigilo e observada a Política e Governança de Dados quanto aos dados pessoais neles contidos.

§ 2º Os registros destinam-se a comprovar, perante a própria sociedade e, quando cabível, perante terceiros e autoridades, a realização das ações de cultura e treinamento.

07Do Treinamento e da Comunicação a Terceiros

Art. 28. Os terceiros relevantes que atuem em nome, interesse ou benefício da TALAS recebem, na forma e na medida de sua exposição a risco, comunicação dos padrões de conduta e das políticas de integridade aplicáveis à relação.

Art. 29. A comunicação a terceiros observa o procedimento de Due Diligence: Avaliação de Integridade de Terceiros e a Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes, e compreende, conforme o caso:

• I – o encaminhamento do Código de Conduta e Ética Institucional e da Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes, ou do endereço de acesso público a esses documentos;
• II – a exigência de adesão contratual às políticas de integridade, com extensão das obrigações aos subcontratados;
• III – quando justificado pelo risco da relação, a realização de ação de capacitação específica.

08Da Avaliação de Efetividade

Art. 30. A instância de integridade avalia periodicamente a efetividade das ações de cultura e treinamento, com base em indicadores, entre os quais:

• I – o alcance, medido pela proporção de destinatários que realizaram as ações previstas para o seu público-alvo;
• II – a adesão, medida pela regularidade da assinatura dos termos de ciência e adesão;
• III – a compreensão, aferida pelos resultados das avaliações eventualmente aplicadas;
• IV – a atuação do canal de denúncias, considerada a evolução dos relatos como indício de confiança no programa, preservada a confidencialidade.

Art. 31. Os resultados da avaliação orientam a revisão do conteúdo, da metodologia, do público-alvo e da periodicidade das ações, com vistas ao aprimoramento contínuo.

Art. 32. A avaliação de efetividade deste programa integra o monitoramento do Programa de Integridade previsto no Código de Conduta e Ética Institucional e na Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes.

09Da Escalabilidade do Programa

Art. 33. Este programa é dimensionado à estrutura atual da TALAS e evolui de forma proporcional ao seu crescimento, sem prejuízo do cumprimento imediato das ações essenciais de integração, reciclagem e adesão.

Art. 34. Enquanto a sociedade mantiver estrutura restrita, as funções de gestão, execução e registro deste programa são exercidas diretamente por seus sócios.

Art. 35. O crescimento do quadro de colaboradores e da complexidade das atividades enseja a evolução estrutural do programa, mediante a adoção proporcional de medidas como:

• I – a formalização de trilhas de treinamento distintas por função e por nível de risco;
• II – a designação de responsável específico pela gestão da integridade e do treinamento;
• III – a adoção de meios digitais de capacitação e de controle de participação;
• IV – a instituição de instância colegiada de integridade;
• V – o incremento da frequência e da profundidade das ações direcionadas.

Parágrafo único. A instância de integridade avalia periodicamente a necessidade de evolução estrutural, considerando o número de colaboradores, a natureza das atividades e o perfil de riscos da sociedade.

10Do Monitoramento e da Melhoria Contínua

Art. 36. Este programa é objeto de monitoramento contínuo e de aperfeiçoamento, considerando as alterações legislativas, a evolução das atividades da sociedade, os resultados da avaliação de efetividade e as lições extraídas das apurações, das consultas e dos sinais de alerta identificados.

Art. 37. A instância de integridade elabora e mantém atualizado um plano das ações de comunicação e treinamento do período, ajustável conforme as necessidades supervenientes.

11Das Disposições Finais

Art. 38. Este programa observa, entre outras, as seguintes referências: a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022, notadamente o seu art. 57; a Lei nº 14.133/2021; a Lei nº 13.709/2018; e, como referência de boas práticas, os princípios da norma ISO 37001.

Art. 39. Este programa integra o Código de Conduta e Ética Institucional e as demais políticas do Programa de Integridade da TALAS, com os quais é interpretado de forma harmônica; havendo conflito entre disposições internas, prevalece a norma que melhor tutele a integridade e a conformidade.

Art. 40. Os casos omissos são resolvidos pela instância de integridade da TALAS.

Art. 41. Este programa é revisado periodicamente e sempre que necessário, recebendo cada revisão nova identificação de versão e data, e é publicado no sítio institucional da TALAS.

Art. 42. Este programa entra em vigor na data de sua publicação.