Política de Prevenção à Corrupção e Combate a Fraudes

01Das Disposições Preliminares

Do Objeto e da Finalidade

Art. 1º Esta Política estabelece as condutas vedadas, os controles, as salvaguardas, os deveres de comunicação e as medidas de detecção, apuração, remediação e sanção destinados a prevenir e reprimir atos de corrupção, suborno, fraude, lavagem de dinheiro e demais atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, no âmbito da TALAS, em relações mantidas com o setor público ou com o setor privado.

§ 1º São finalidades desta Política:

• I – assegurar a conformidade da TALAS com a legislação anticorrupção nacional e com os compromissos internacionais assumidos pela República Federativa do Brasil;
• II – prevenir a responsabilização objetiva da pessoa jurídica prevista na Lei nº 12.846/2013 e a responsabilização individual de sócios, colaboradores e terceiros;
• III – preservar a integridade das operações, dos registros e das relações negociais da sociedade;
• IV – resguardar a imagem e a reputação da TALAS, ativo essencial à sua atuação no mercado de compras públicas;
• V – assegurar a transparência dos registros institucionais, contábeis e financeiros e a correta prestação de contas.

§ 2º Esta Política integra o Programa de Integridade da TALAS, subordina-se ao Código de Conduta e Ética Institucional e com ele é interpretada de forma harmônica, aplicando-se, ainda, de forma complementar, a Política e Governança de Dados, o procedimento de Due Diligence: Avaliação de Integridade de Terceiros e o programa de Cultura de Integridade e Treinamento Contínuo.

Art. 2º As regras desta Política têm caráter prático e obrigatório e devem ser cumpridas ainda que a sua inobservância, no caso concreto, não resulte diretamente na consumação de ato lesivo.

Da Abrangência

Art. 3º Sujeitam-se a esta Política:

• I – os sócios e os administradores da TALAS;
• II – os colaboradores, assim entendidos os empregados, os estagiários e os prestadores de serviço, pessoas físicas, que atuem sob a orientação ou em nome da sociedade, independentemente de cargo, função ou senioridade;
• III – os terceiros que se relacionem com a TALAS ou que atuem em seu nome, interesse ou benefício, especialmente fornecedores, prestadores de serviço, revendas, parceiros de canal, consultores, representantes e agentes intermediários;
• IV – no que couber, os donatários e patrocinados de eventuais doações e patrocínios institucionais.

§ 1º As vedações desta Política alcançam as condutas praticadas de forma direta ou indireta, inclusive por interposta pessoa, física ou jurídica, e independem da consumação do resultado: a mera promessa, oferta, sugestão ou solicitação de vantagem indevida já configura infração.

§ 2º Para os fins das vedações relativas a agentes públicos, equiparam-se a estes as pessoas a eles relacionadas, notadamente cônjuge ou companheiro, ascendentes, descendentes, irmãos e demais parentes até o segundo grau, bem como pessoas com relação próxima de influência, quando a vantagem dirigida a tais pessoas tiver o propósito ou o efeito de influenciar o agente.

§ 3º A responsabilização da TALAS pela Lei nº 12.846/2013 é objetiva e alcança atos praticados por terceiros em seu interesse ou benefício, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento, razão pela qual a observância desta Política é exigida contratualmente dos terceiros, na forma do Título VI.

Das Definições

Art. 4º Para os fins desta Política, considera-se:

• I – administração pública: os órgãos e entidades da administração direta dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, o Ministério Público e os Tribunais de Contas, da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como as entidades da administração indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas e sociedades de economia mista) e as demais entidades controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público, independentemente do percentual de participação estatal;
• II – administração pública estrangeira: os órgãos e entidades estatais ou as representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro, incluídas as organizações públicas internacionais;
• III – agente público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em órgão ou entidade referidos no inciso I, considerando-se, para fins práticos e exemplificativos, o administrador ou empregado de órgão ou entidade pública de qualquer Poder ou esfera; o empregado ou dirigente de empresa estatal ou de sociedade de economia mista; o membro do Poder Judiciário, do Ministério Público ou de Tribunal de Contas; o empregado ou dirigente de organização pública internacional; o dirigente de partido político e o candidato a cargo eletivo;
• IV – agente público estrangeiro: quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública em órgão ou entidade da administração pública estrangeira, tal como definida no inciso II;
• V – Pessoa Politicamente Exposta (PEP): o agente público, nacional ou estrangeiro, que desempenha ou desempenhou, nos períodos definidos na regulamentação aplicável, cargo, emprego ou função pública relevante, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores;
• VI – vantagem indevida: todo benefício, patrimonial ou não, a que o beneficiário não faz jus, apto a influenciar de forma imprópria ato, omissão ou decisão, compreendendo, exemplificativamente, dinheiro e equivalentes, presentes de valor elevado, viagens, refeições e entretenimento desproporcionais, descontos fora da prática comercial, empréstimos, favores, acesso a informação confidencial ou privilegiada, decisão favorável obtida por influência imprópria e oferta de emprego, estágio ou oportunidade de negócio ao interessado ou a pessoa a ele relacionada;
• VII – corrupção: toda ação que implique sugerir, oferecer, prometer, conceder ou autorizar (forma ativa), ou solicitar, exigir, aceitar ou receber (forma passiva), vantagem indevida, de qualquer natureza, direta ou indiretamente, em troca da prática, retardamento ou omissão de ato, ou da facilitação de negócio, operação ou atividade, em benefício próprio ou de terceiro, envolvendo agente público ou particular;
• VIII – suborno e propina: modalidades de corrupção consistentes na oferta, promessa ou entrega de qualquer coisa de valor (dinheiro, presentes, benefícios, entretenimento, favores ou vantagens) com a intenção de induzir alguém a agir ou a omitir-se de forma indevida, desonesta ou ilegal, ou de recompensá-lo por tê-lo feito;
• IX – pagamento de facilitação: a vantagem, ainda que de pequeno valor, paga ou ofertada a agente público, ou a pessoa a ele relacionada, para agilizar, assegurar ou obter a prática de ato de rotina a que a pessoa física ou jurídica já teria direito, tais como a expedição de licenças, alvarás, autorizações, certidões e documentos oficiais, prática sem amparo legal no Brasil e vedada por esta Política independentemente do valor;
• X – fraude: todo ato praticado, sob qualquer pretexto, mediante ardil, artifício, simulação, falsificação, ocultação ou omissão, com o intuito de obter vantagem ilícita, lesar ou ludibriar a TALAS, seus clientes, terceiros ou o poder público, compreendendo, entre outros, o suborno, a extorsão, a falsificação, o furto, o desfalque, a apropriação indébita, a falsa representação, a ocultação ou manipulação de fatos e dados, o conluio e a falsidade ideológica;
• XI – extorsão: a obtenção de dinheiro, vantagem ou qualquer coisa de valor mediante ameaça ou constrangimento;
• XII – conluio (cartel): o ajuste, expresso ou tácito, entre concorrentes ou entre agentes, destinado a frustrar o caráter competitivo de certame, dividir mercado, fixar preços ou combinar condições comerciais;
• XIII – lavagem de dinheiro: o processo de ocultação ou dissimulação da origem, natureza, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998;
• XIV – tráfico de influência: solicitar, exigir, cobrar ou obter vantagem ou promessa de vantagem, para si ou para outrem, a pretexto de influir em ato praticado por agente público no exercício da função, nos termos do art. 332 do Código Penal;
• XV – interposta pessoa: a pessoa física ou jurídica utilizada para ocultar ou dissimular os reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• XVI – ato lesivo à administração pública: o ato praticado em interesse ou benefício da pessoa jurídica que atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, nos termos do art. 5º da Lei nº 12.846/2013 e do rol do art. 6º desta Política;

XVII – terceiro: a pessoa física ou jurídica externa ao quadro de colaboradores que se relacione com a TALAS ou atue em seu nome, interesse ou benefício;

XVIII – due diligence: o procedimento de avaliação prévia e periódica da integridade, idoneidade e reputação de terceiros, sob a ótica da exposição a corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, sanções e mídia desabonadora;

XIX – sinal de alerta (red flag): a circunstância objetiva que, isolada ou em conjunto, indica risco acentuado de corrupção ou fraude e exige diligência redobrada, na forma do Título VIII;

XX – remediação: o conjunto de providências destinadas a interromper a irregularidade, corrigir os seus efeitos, recuperar valores, aprimorar controles e prevenir a recorrência;

XXI – acordo de leniência: o instrumento de colaboração previsto nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013, celebrado com a pessoa jurídica que coopere efetivamente com a apuração de ato lesivo.

Dos Princípios e Premissas

Art. 5º Esta Política assenta-se nas seguintes premissas:

• I – tolerância zero: a TALAS não tolera, não permite e não se envolve em qualquer comportamento que constitua corrupção, suborno, fraude, extorsão, tráfico de influência ou lavagem de dinheiro, no setor público ou no privado;
• II – precedência absoluta: a vedação do inciso I tem natureza absoluta e prevalece sobre a obtenção de qualquer benefício, econômico ou não, para a TALAS, seus sócios, colaboradores, clientes ou terceiros;
• III – comprometimento da alta direção: os sócios da TALAS comprometem-se a disseminar, praticar e exigir a aplicação desta Política, assegurando os recursos necessários à sua efetividade;
• IV – proporcionalidade: os mecanismos e procedimentos desta Política são aplicados de forma proporcional à natureza, à escala e à complexidade das atividades da TALAS e aos riscos a que está exposta;
• V – legitimidade dos métodos: a atividade da TALAS fundamenta-se exclusivamente em dados públicos e em métodos lícitos, sendo-lhe estranha qualquer forma de acesso ou influência indevidos;
• VI – proteção à recusa: nenhum sócio, colaborador ou terceiro será penalizado ou prejudicado, inclusive por atraso ou perda de negócio, em razão da recusa em pagar, oferecer, solicitar ou receber suborno ou propina ou em praticar qualquer ato vedado por esta Política.

02Dos Atos Lesivos e das Condutas Vedadas

Dos Atos Lesivos à Administração Pública

Art. 6º É vedado praticar, tentar praticar, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, definidos no art. 5º da Lei nº 12.846/2013, a saber:

• I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei nº 12.846/2013;
• III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa, física ou jurídica, para ocultar ou dissimular os reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• IV – no tocante a licitações e contratos:
  • a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
  • b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
  • c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
  • d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
  • e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
  • f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
  • g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
• V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras.

Parágrafo único. A vedação do inciso V compreende a destruição, ocultação ou adulteração de documentos e evidências, a prestação de informação falsa ou incompleta a autoridade e qualquer forma de embaraço à fiscalização, devendo a TALAS cooperar de forma diligente e transparente com os órgãos de controle e as autoridades competentes.

Da Corrupção Entre Particulares

Art. 7º Embora a legislação penal brasileira tipifique como crime de corrupção, em regra, os desvios envolvendo agentes públicos, esta Política veda igualmente a corrupção entre particulares, assim entendida a oferta, promessa, concessão, solicitação ou recebimento de vantagem indevida entre agentes privados (dirigentes, empregados ou representantes de empresas, entidades ou organizações) em troca da prática, retardamento ou omissão de ato inerente às suas atribuições, ou da facilitação indevida de negócio.

Parágrafo único. Considera-se corrupção, para os fins desta Política, a contratação de fornecedor ou parceiro em situação de conflito de interesses, com favorecimento de terceiro em razão de interesse individual do colaborador encarregado da decisão.

Do Pagamento de Facilitação

Art. 8º É vedada a realização, a oferta, a promessa ou a autorização de pagamento de facilitação, por si ou por meio de terceiros, independentemente do valor envolvido e da denominação que se lhe atribua.

§ 1º A vedação subsiste ainda que a TALAS ou o interessado tenha direito legítimo ao ato cuja prática se pretende agilizar.

§ 2º Diante de solicitação de pagamento de facilitação por agente público ou intermediário, o destinatário da solicitação deve recusá-la e comunicar imediatamente o fato à governança da TALAS, na forma do Título IX.

Da Fraude

Art. 9º É vedada toda forma de fraude, interna ou externa, compreendendo, exemplificativamente:

• I – a falsificação, adulteração ou uso de documentos, faturas, recibos, relatórios, registros, marcas ou produtos falsos ou enganosos;
• II – o furto, o desvio, a apropriação indébita ou o uso indevido de recursos, bens, ativos ou informações da TALAS, de clientes ou de terceiros, incluída a utilização de ativos da sociedade para fins pessoais sem autorização;
• III – a prestação de informação falsa ou a falsificação de qualificações, títulos ou credenciais para obtenção de emprego, contrato ou vantagem;
• IV – a celebração de contratos ou a assunção de obrigações em nome da TALAS para benefício pessoal do colaborador ou de pessoa a ele relacionada;
• V – a estruturação de transações, pagamentos ou lançamentos de maneira a evitar ou burlar processos de aprovação, alçadas e demais controles internos;
• VI – o furto, a violação ou o uso indevido de propriedade intelectual, informação confidencial ou dado de propriedade da TALAS, de clientes ou de terceiros;
• VII – a apresentação ou aceitação consciente de registros, recibos ou faturas falsos, bem como a omissão de registro exigido.

Do Conluio e das Infrações à Ordem Econômica

Art. 10. É vedado participar, promover ou facilitar conluio, cartel ou qualquer ajuste entre concorrentes destinado a fixar preços, dividir mercados, combinar condições ou frustrar o caráter competitivo de licitação ou de negociação privada, bem como praticar qualquer infração à ordem econômica prevista na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

Parágrafo único. A TALAS atua de forma independente no mercado e orienta seus clientes a competir de forma autônoma, abstendo-se de servir, por qualquer meio, de instrumento de coordenação entre concorrentes.

Da Lavagem de Dinheiro

Art. 11. É vedado ocultar ou dissimular a origem, a natureza, a localização, a disposição, a movimentação ou a propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, bem como praticar qualquer ato destinado a conferir aparência de licitude a tais bens ou a facilitar a sua utilização.

Parágrafo único. Constituem salvaguardas contra a lavagem de dinheiro, no âmbito da TALAS, a vedação de recebimentos e pagamentos em espécie fora das hipóteses do art. 34, a verificação da identidade e da idoneidade das contrapartes, a recusa das estruturas de pagamento atípicas descritas no Título VIII e a manutenção de registros fidedignos na forma do Título VII.

Do Tráfico de Influência e do Uso Indevido de Posição ou Informação

Art. 12. É vedado oferecer, insinuar, vender ou intermediar influência, real ou suposta, sobre agente público ou sobre o resultado de qualquer processo, decisão ou certame, bem como solicitar ou receber vantagem a esse pretexto.

Art. 13. É vedado ao sócio, colaborador ou terceiro utilizar a sua posição na TALAS, ou a sua relação pessoal com agente público ou privado detentor de poder de decisão, para obter vantagem indevida, para si ou para outrem, ou para influenciar indevidamente ato ou decisão de interesse da sociedade ou de seus clientes.

Art. 14. É vedado buscar, obter, utilizar ou repassar informação privilegiada, sigilosa ou de acesso restrito, inclusive sobre licitações, decisões administrativas, diretivas técnicas ou processos em curso.

Parágrafo único. A atividade de inteligência da TALAS fundamenta-se exclusivamente em dados públicos, obtidos de fontes oficiais e abertas, e em dados fornecidos pelos próprios clientes, na forma do Código de Conduta e Ética Institucional e da Política e Governança de Dados; a experiência setorial de sócios e colaboradores constitui competência técnica e não pode ser empregada como canal de acesso ou de influência.

Da Oferta de Emprego, Estágio e Outras Oportunidades

Art. 15. A oferta de emprego, estágio, contrato, oportunidade de negócio ou qualquer benefício análogo a agente público, ou a pessoa a ele relacionada, pode configurar vantagem indevida quando tiver o propósito ou o efeito de influenciar ato ou decisão do agente.

§ 1º Qualquer contratação ou oferta dessa natureza deve ser previamente submetida à avaliação da governança da TALAS, que verificará a existência de risco de caracterização de vantagem indevida ou de conflito de interesses.

§ 2º Aplicam-se à contratação de ex-agentes públicos as regras do art. 22.

03Das Relações com a Administração Pública

Das Interações com Agentes Públicos

Art. 16. As interações de sócios, colaboradores e terceiros da TALAS com agentes públicos pautam-se pelos princípios da cooperação, probidade, transparência, legalidade, formalidade e honestidade.

§ 1º As interações relevantes com agentes públicos devem, sempre que possível:

• I – ser realizadas por canais institucionais e por escrito, ou reduzidas a registro quando verbais;
• II – ter finalidade legítima, clara e vinculada à atuação institucional da TALAS;
• III – ser passíveis de prestação de contas, mediante arquivamento dos registros correspondentes.

§ 2º É vedado prometer, oferecer, autorizar ou conceder, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a pessoa a ele relacionada, bem como aproveitar-se de relação pessoal com agente público para obter favorecimento indevido.

Art. 17. A TALAS não presta serviços que tenham por objeto, por meio ou por resultado a obtenção de decisão pública mediante influência indevida, e orienta seus clientes a interagir com a administração exclusivamente pelos canais e instrumentos legais.

Da Participação em Licitações e da Celebração de Contratos Administrativos

Art. 18. Na hipótese de a TALAS participar, na condição de licitante ou contratada, de procedimento licitatório ou de contratação pública, observará integralmente a Lei nº 14.133/2021 e a legislação correlata, e ainda:

• I – atuará com transparência, veracidade e boa-fé em todas as fases do certame e da execução contratual;
• II – manterá registros completos dos atos praticados, das propostas apresentadas e dos respectivos registros contábeis e financeiros;
• III – absterá-se de qualquer contato ou ajuste com concorrentes a respeito de preços, condições ou estratégias de participação;
• IV – certificará, nas hipóteses de contratação direta, a existência do processo administrativo correspondente e do fundamento legal da dispensa ou inexigibilidade;
• V – não oferecerá vantagem de qualquer natureza a agente público envolvido no certame ou na gestão do contrato.

Art. 19. As operações da TALAS com entes da administração pública, quando houver, serão realizadas em condições de mercado quanto a preços, prazos e demais características.

Da Obtenção de Autorizações, Alvarás, Licenças e Registros

Art. 20. Na obtenção de autorizações, alvarás, licenças, certidões e registros junto ao setor público, diretamente ou por meio de terceiros contratados:

• I – é vedado o pagamento de valores, taxas ou a oferta de qualquer vantagem indevida para facilitar, agilizar ou assegurar a obtenção do ato;
• II – os terceiros eventualmente contratados para auxiliar nesses processos devem aderir a esta Política e comprovar a licitude de seus métodos;
• III – somente são devidos os emolumentos, taxas e preços públicos oficialmente instituídos, mediante recolhimento pelos canais oficiais e com a devida documentação.

Da Contratação de Ex-agentes Públicos e de Pessoas Relacionadas a Agentes Públicos

Art. 21. A contratação, sob qualquer vínculo, de pessoa que mantenha relação de parentesco, até o segundo grau, ou relação próxima de influência com agente público detentor de poder decisório em matéria de interesse da TALAS deve ser precedida de avaliação da governança, destinada a verificar riscos de conflito de interesses e de caracterização de vantagem indevida, com registro da análise e das salvaguardas adotadas.

Art. 22. É vedada a contratação, ainda que temporária ou na condição de consultor, de agente público que possa influenciar decisão de interesse da TALAS.

§ 1º A vedação do caput estende-se ao período de 6 (seis) meses após o desligamento do agente do cargo ou função, sem prejuízo de prazo maior de impedimento ou quarentena previsto em lei ou em regulamento do órgão de origem, notadamente na Lei nº 12.813/2013.

§ 2º Findo o período de impedimento, a contratação de ex-agente público é admitida, vedada em qualquer hipótese a prática de tráfico de influência e o uso de informação privilegiada obtida no exercício do cargo, devendo a atuação do contratado pautar-se exclusivamente na sua competência técnica.

§ 3º As contratações de que trata este artigo são documentadas, com registro da avaliação prévia realizada.

04Dos Brindes, Presentes, Hospitalidades e Entretenimento

Art. 23. A oferta e o recebimento de brindes, presentes, refeições, cortesias, hospitalidades e entretenimento são admitidos quando, cumulativamente:

• I – atendam a finalidade legítima de relacionamento institucional ou comercial;
• II – sejam realizados de forma transparente, sem ocultação ou dissimulação;
• III – sejam razoáveis e proporcionais em valor e frequência, segundo os usos legítimos do mercado;
• IV – não configurem vantagem indevida nem tenham o propósito ou o efeito de influenciar decisão de agente público ou privado;
• V – observem a legislação aplicável e, quando envolvido agente público, também as normas internas do respectivo órgão ou entidade.

§ 1º São vedados, em qualquer hipótese:

• I – brindes, presentes ou benefícios em dinheiro ou equivalente, tais como transferências, vales, cartões-presente de livre conversão e descontos em transações de caráter pessoal;
• II – benefícios oferecidos ou recebidos como contrapartida, explícita ou implícita, de ato, omissão ou decisão;
• III – benefícios de natureza ilícita ou incompatível com a dignidade das relações institucionais;
• IV – a solicitação, por sócio ou colaborador, de brinde, presente, cortesia ou benefício a cliente, fornecedor, parceiro ou qualquer contraparte.

§ 2º Nas relações com agentes públicos, observa-se o parâmetro do Decreto nº 10.889, de 9 de dezembro de 2021, que regulamenta a Lei nº 12.813/2013: considera-se brinde o item de baixo valor econômico, distribuído de forma generalizada a título de cortesia, propaganda ou divulgação habitual, cujo valor não supere 1% (um por cento) do teto remuneratório do serviço público, correspondente ao subsídio mensal dos Ministros do Supremo Tribunal Federal; é vedado oferecer a agente público bem ou vantagem que exceda tal parâmetro ou que configure presente ofertado por quem tenha interesse em decisão do agente.

Art. 24. As hospitalidades (transporte, hospedagem, alimentação e inscrição ou participação em cursos, seminários, congressos e eventos) somente são admitidas quando revestidas de finalidade legítima e institucional, e observarão, quando custeadas pela TALAS em favor de agente público, as seguintes condições:

• I – vinculação direta a evento ou atividade de interesse institucional legítimo;
• II – formalização prévia, preferencialmente mediante convite dirigido ao órgão ou à entidade, para que este indique os participantes, quando cabível;
• III – custeio restrito às despesas necessárias ao propósito do evento, vedadas extensões de estadia para lazer, passeios e benefícios a acompanhantes ou familiares;
• IV – pagamento realizado, sempre que possível, diretamente ao prestador do serviço, vedada a entrega de valores ao beneficiário;
• V – registro completo e fidedigno das despesas, com identificação dos beneficiários.

Art. 25. O recebimento de presente ou benefício em desacordo com este Título deve ser recusado; quando a recusa for inviável ou puder gerar constrangimento institucional relevante, o bem será recebido e imediatamente comunicado à governança da TALAS, que deliberará pela devolução ou pela destinação a entidade sem fins lucrativos, com registro da ocorrência.

Parágrafo único. Situações excepcionais não previstas neste Título são submetidas à aprovação prévia da governança, com registro da deliberação.

05Das Doações, Patrocínios e Contribuições

Art. 26. Doações e patrocínios institucionais somente são realizados quando, cumulativamente:

• I – destinados a beneficiários legítimos e idôneos, mediante avaliação prévia de sua reputação, identidade, natureza das atividades e vínculos, na forma do procedimento de Due Diligence de Terceiros;
• II – formalizados por instrumento escrito, com definição clara de objeto, valor e contrapartidas lícitas;
• III – registrados de forma completa e fidedigna na contabilidade da sociedade;
• IV – desprovidos de qualquer função de contrapartida por ato, omissão ou decisão, ou de meio de obtenção de vantagem indevida.

Art. 27. É vedada a realização, direta ou indireta, de doações e contribuições, em dinheiro ou em bens e serviços, a partidos políticos, comitês, campanhas ou candidatos, em conformidade com a vedação legal aplicável às pessoas jurídicas.

06Das Relações com Terceiros

Art. 28. A celebração e a manutenção de relação com terceiro que atue em nome, interesse ou benefício da TALAS são precedidas e acompanhadas de avaliação de integridade, conduzida sob abordagem baseada em risco, na forma do procedimento de Due Diligence: Avaliação de Integridade de Terceiros.

§ 1º A avaliação considera, no mínimo e conforme o risco da relação:

• I – a identidade, a regularidade cadastral e a estrutura societária do terceiro, incluída a identificação de sócios e administradores;
• II – a existência de sanções, condenações ou registros em cadastros públicos de penalidades, notadamente o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS);
• III – a existência de vínculos do terceiro, de seus sócios ou administradores com agentes públicos, e a condição de Pessoa Politicamente Exposta;
• IV – o histórico e a reputação, incluída a verificação de mídia desabonadora relacionada a corrupção, fraude ou lavagem de dinheiro;
• V – a compatibilidade entre a remuneração pactuada e o serviço efetivamente prestado.

§ 2º A diligência é renovada periodicamente e sempre que sobrevier sinal de alerta, alteração societária relevante ou mudança no perfil de risco da relação.

Art. 29. Os instrumentos contratuais celebrados com terceiros contemplam cláusula anticorrupção, com previsão de:

• I – declaração de conhecimento e adesão a esta Política e ao Código de Conduta e Ética Institucional;
• II – obrigação de abstenção das condutas vedadas nesta Política;
• III – dever de comunicação imediata de suspeitas ou violações;
• IV – direito de auditoria ou de solicitação de informações, quando cabível;
• V – rescisão motivada em caso de violação, sem prejuízo das perdas e danos.

§ 1º Mediante avaliação da governança, admite-se a adesão a cláusula anticorrupção da contraparte, desde que contemple os princípios essenciais desta Política.

§ 2º Nos contratos padronizados ou de adesão em que seja inviável a inclusão de cláusula específica, a contratação é precedida de avaliação da governança quanto à suficiência das salvaguardas existentes.

Art. 30. A remuneração de terceiros deve ser compatível com os serviços efetivamente prestados, formalizada em contrato e paga mediante documentação idônea, vedados pagamentos em espécie, em contas de titularidade diversa da contratada ou em jurisdição sem vínculo com a prestação, salvo justificativa legítima documentada e aprovada pela governança.

Art. 31. Em operações societárias (aquisições, fusões, incorporações, cisões, joint ventures ou associações), a TALAS realiza diligência prévia de integridade sobre a contraparte, destinada a verificar envolvimento em atos lesivos e a identificar contingências, exigindo, no instrumento da operação, declaração de veracidade das informações prestadas e, quando cabível, cláusulas de indenização.

07Dos Registros Contábeis, Financeiros e dos Controles Internos

Art. 32. A TALAS mantém livros, registros e demonstrações contábeis completos, precisos e fidedignos, que refletem a integralidade de suas transações, na forma da legislação aplicável.

Art. 33. É expressamente vedado:

• I – manter recursos, contas ou operações à margem da contabilidade ("caixa dois") ou contas bancárias não refletidas nos registros da sociedade;
• II – realizar lançamentos contábeis falsos, inadequados, ambíguos, incompletos ou fraudulentos, ou empregar artifício contábil destinado a ocultar ou encobrir pagamentos ou recebimentos ilícitos;
• III – utilizar ou aceitar faturas, recibos ou documentos falsos, inidôneos ou que não correspondam a operações efetivas;
• IV – omitir registro exigido pela legislação ou pelos controles internos.

Art. 34. Todo pagamento realizado pela TALAS observa as seguintes regras:

• I – é precedido de informação suficiente sobre a sua natureza, necessidade, finalidade e destinatário;
• II – é suportado por documentação idônea (contrato, fatura, recibo ou instrumento equivalente) correspondente a bens ou serviços efetivamente autorizados e prestados, a preços contratados ou compatíveis com o mercado;
• III – é destinado à pessoa ou entidade que emitiu o documento de cobrança ou firmou o contrato correspondente, mediante verificação prévia;
• IV – não é realizado em espécie, salvo despesas de pequeno valor devidamente documentadas;
• V – não é realizado com a intenção ou o conhecimento de que a totalidade ou parte do valor será utilizada para finalidade distinta da descrita na documentação de suporte.

Parágrafo único. É vedado ao colaborador realizar pagamento de interesse da sociedade com recursos próprios para posterior reembolso, fora das hipóteses expressamente autorizadas, e as despesas reembolsáveis são comprovadas mediante descrição da atividade e apresentação de documento fiscal válido.

Art. 35. Os controles internos da TALAS são concebidos para assegurar a rastreabilidade das operações financeiras, prevenir e detectar pagamentos indevidos e garantir que as transações sejam executadas de acordo com as autorizações da governança.

08Dos Sinais de Alerta (Red Flags)

Art. 36. Constituem sinais de alerta, a exigir diligência redobrada e, conforme o caso, a suspensão da conduta e a comunicação à governança, entre outras, as seguintes circunstâncias:

• I – a contraparte é conhecida no mercado por práticas impróprias, por aceitar ou oferecer suborno, ou por ostentar "relação especial" com agentes públicos ou órgãos da administração;
• II – o terceiro tem como sócio, administrador ou beneficiário final agente público, ou pessoa a ele relacionada, com poder de decisão em matéria de interesse da TALAS;
• III – o terceiro é indicado ou recomendado por agente público, especialmente quando a indicação for condição, explícita ou velada, de negócio ou decisão;
• IV – a remuneração, comissão ou honorário solicitado é desproporcional ao serviço contratado, ou é exigido pagamento em espécie, adiantado sem justificativa, em conta de terceiro estranho à relação ou em jurisdição sem vínculo com a prestação;
• V – a contraparte recusa-se a firmar o termo de adesão a esta Política, a cláusula anticorrupção ou a prestar informações de diligência;
• VI – a contraparte propõe estrutura de faturamento ou pagamento incomum, recusa-se a emitir o documento fiscal cabível ou solicita alteração artificial de descrições, valores ou datas;
• VII – há exigência de utilização de agente, intermediário, consultor ou distribuidor atípico para a estrutura do negócio, sem função econômica clara;
• VIII – há urgência injustificada dirigida a suprimir etapas de aprovação, diligência ou controle;
• IX – há oferta, a sócio ou colaborador da TALAS, de benefício pessoal vinculado, ainda que implicitamente, a decisão de contratação ou de negócio;
• X – a operação envolve movimentação incompatível com a capacidade econômica declarada da contraparte ou padrão atípico sugestivo de ocultação de origem de recursos.

Parágrafo único. A presença de sinal de alerta não implica, por si, vedação do negócio, mas impõe a elevação do nível de diligência, o registro da análise realizada e, quando o risco não puder ser adequadamente mitigado, a abstenção.

09Do Dever de Comunicar, do Canal de Denúncias e da Proteção ao Relatante

Art. 37. Todo sócio, colaborador ou terceiro que souber ou suspeitar, de forma fundada, da ocorrência real, iminente ou tentada de ato vedado por esta Política tem o dever de comunicá-lo imediatamente à governança da TALAS ou pelo canal de denúncias.

§ 1º A omissão deliberada de comunicação, por quem tenha conhecimento de violação, constitui infração autônoma a esta Política.

§ 2º Dúvidas sobre a interpretação ou a aplicação desta Política, bem como consultas prévias sobre situações concretas, podem ser dirigidas à governança pelo e-mail contato@talasc.com.br, sem prejuízo do canal de denúncias.

Art. 38. A TALAS disponibiliza canal de denúncias, indicado na página de Compliance do sítio institucional e operado por endereço de correio eletrônico dedicado, acessível a colaboradores, parceiros, terceiros e ao público em geral.

§ 1º O relato é tratado com sigilo, do recebimento à conclusão da apuração, estendendo-se o dever de confidencialidade a todos os que, direta ou indiretamente, participem do tratamento do caso.

§ 2º A identificação do relatante é facultativa, sendo admitido e preservado o anonimato.

§ 3º Recomenda-se que o relato seja acompanhado, sempre que possível, de fatos, datas, documentos e demais elementos concretos que permitam a apuração.

Art. 39. A TALAS não tolera qualquer forma de retaliação, direta ou indireta, contra quem, de boa-fé, relate suspeita de violação, forneça informações ou colabore em apuração, ou se recuse a praticar ato vedado por esta Política.

§ 1º Consideram-se retaliação, exemplificativamente, a ameaça, o constrangimento, a perseguição, a avaliação deliberadamente prejudicada, a alteração injustificada de funções, a suspensão, o desligamento e qualquer tratamento discriminatório motivado pelo relato.

§ 2º A retaliação constitui infração autônoma e grave a esta Política, sujeita às medidas do Título XI.

§ 3º A proteção deste artigo alcança o relato realizado de boa-fé ainda que, ao final da apuração, os fatos não se confirmem.

Art. 40. O relato deliberadamente falso, formulado de má-fé, constitui infração a esta Política, sem prejuízo da responsabilização civil e penal cabível.

10Da Apuração, da Investigação Interna e da Remediação

Art. 41. Todo relato ou indício de violação é apurado de forma tempestiva, imparcial, técnica e confidencial, sob a coordenação da governança da TALAS, assegurado ao envolvido o direito de manifestação e de defesa.

§ 1º No curso da apuração, a governança pode determinar medidas cautelares proporcionais, entre as quais:

• I – a preservação de documentos, registros e evidências;
• II – o afastamento preventivo do envolvido de atribuições sensíveis, considerada a gravidade da situação, até a conclusão da apuração;
• III – a suspensão cautelar de pagamentos, contratos ou relações com o terceiro envolvido.

§ 2º Sócios, colaboradores e terceiros têm o dever de cooperar com a apuração, prestando informações verídicas e fornecendo os documentos solicitados.

Art. 42. A apuração é documentada em registro que conterá, no mínimo:

• I – a descrição dos fatos e a sua qualificação à luz desta Política;
• II – a forma de detecção e as causas prováveis da ocorrência;
• III – os danos identificados, quando houver;
• IV – as medidas cautelares, disciplinares e contratuais adotadas;
• V – as providências para recuperação de valores ou reparação de danos, quando cabíveis;
• VI – as lições aprendidas e as medidas de aprimoramento de controles adotadas ou recomendadas para prevenir a recorrência.

Parágrafo único. Os registros de apuração são conservados pelos prazos legais aplicáveis, resguardado o sigilo.

Art. 43. Constatada a irregularidade, a TALAS promove a sua imediata interrupção e adota as medidas de remediação cabíveis, incluindo a correção de controles, a recuperação de valores, a reparação de danos e, quando cabível, a comunicação espontânea às autoridades competentes e a cooperação com as investigações oficiais.

11Do Regime Sancionatório

Das Medidas Disciplinares Internas

Art. 44. A violação desta Política sujeita o infrator às seguintes medidas, aplicadas de forma proporcional à natureza e à gravidade da conduta, à reincidência, ao grau de culpabilidade e à extensão do dano:

• I – para colaboradores: advertência verbal; advertência por escrito; suspensão; rescisão do vínculo, inclusive por justa causa;
• II – para terceiros: notificação; suspensão da relação; rescisão contratual; bloqueio de acesso e impedimento de novas contratações.

§ 1º A aplicação de qualquer das medidas independe da prévia imposição de outra de menor gravidade, admitindo-se, conforme a gravidade da conduta, a rescisão imediata.

§ 2º A medida disciplinar é precedida da apuração prevista no Título X, assegurada a defesa, e não afasta a responsabilização civil, administrativa e penal cabível, nem o dever de ressarcimento dos danos causados.

Da Responsabilização Legal

Art. 45. A pessoa jurídica responde de forma objetiva, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não, nos termos dos arts. 1º e 2º da Lei nº 12.846/2013, independentemente da responsabilização individual de seus dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural autora, coautora ou partícipe.

Art. 46. Na esfera administrativa, a Lei nº 12.846/2013 comina à pessoa jurídica:

• I – multa no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando possível a sua estimação;
• II – quando não for possível utilizar o critério do faturamento, multa de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);
• III – publicação extraordinária da decisão condenatória.

Art. 47. Na esfera judicial, a mesma Lei prevê:

• I – o perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração;
• II – a suspensão ou a interdição parcial das atividades;
• III – a dissolução compulsória da pessoa jurídica;
• IV – a proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo de 1 (um) a 5 (cinco) anos.

Art. 48. Aplicam-se, ainda, conforme o caso:

• I – as sanções administrativas da Lei nº 14.133/2021, incluídos o impedimento de licitar e contratar e a declaração de inidoneidade;
• II – a responsabilização penal individual, notadamente pelos crimes de corrupção ativa e passiva (arts. 333 e 317 do Código Penal), tráfico de influência (art. 332), advocacia administrativa (art. 321), crimes em licitações e contratos administrativos (arts. 337-E a 337-P), lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998) e crimes contra a ordem econômica;
• III – a responsabilização por ato de improbidade administrativa, na forma da Lei nº 8.429/1992, quando cabível;
• IV – as sanções por infração à ordem econômica previstas na Lei nº 12.529/2011.

Art. 49. A existência, a aplicação e a efetividade do Programa de Integridade são consideradas na dosimetria das sanções administrativas, nos termos do art. 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto nº 11.129/2022, e a cooperação efetiva da pessoa jurídica pode ensejar a celebração de acordo de leniência, na forma dos arts. 16 e 17 da mesma Lei.

12Da Governança, da Gestão de Riscos, do Treinamento e do Monitoramento

Art. 50. A gestão desta Política compete à governança da TALAS, exercida por seus sócios, à qual incumbe:

• I – aprovar, divulgar, aplicar e revisar esta Política;
• II – realizar, periodicamente e sempre que necessário, a avaliação dos riscos de corrupção e fraude inerentes às atividades da sociedade, proporcional à sua natureza, escala e complexidade, com registro das conclusões e dos planos de ação;
• III – deliberar sobre as consultas, exceções e situações não previstas nesta Política;
• IV – conduzir as apurações e aplicar as medidas disciplinares;
• V – monitorar a efetividade dos controles e promover o seu aprimoramento contínuo, considerando as alterações legislativas, a evolução das atividades da sociedade e as lições extraídas das apurações e dos sinais de alerta identificados;
• VI – assegurar os recursos necessários à execução do Programa de Integridade.

Parágrafo único. Na apuração de fato que envolva um dos sócios, o outro sócio conduzirá o procedimento, facultada a contratação de assessoria externa independente para assegurar a imparcialidade.

Art. 51. Esta Política é objeto de treinamento obrigatório no ingresso de cada sócio, colaborador ou terceiro relevante e de reciclagem anual, com registro de realização e formalização por termo de ciência e adesão, na forma do programa de Cultura de Integridade e Treinamento Contínuo.

Art. 52. A adesão a esta Política é renovada a cada atualização relevante, e a sua observância é condição de ingresso e permanência de qualquer vínculo com a TALAS.

13Das Disposições Finais

Art. 53. Esta Política é estruturada conforme os parâmetros do Programa de Integridade previstos no art. 57 do Decreto nº 11.129/2022 e observa, entre outras, as seguintes referências normativas:

• I – Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 11.129/2022;
• II – Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos);
• III – Código Penal, notadamente os arts. 317, 321, 332, 333 e 337-E a 337-P;
• IV – Lei nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses) e Decreto nº 10.889/2021;
• V – Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro);
• VI – Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência);
• VII – Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa);
• VIII – Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Decreto nº 5.687/2006), Convenção Interamericana contra a Corrupção (Decreto nº 4.410/2002) e Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da OCDE (Decreto nº 3.678/2000);
• IX – como referências de boas práticas internacionais, o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, Estados Unidos), o UK Bribery Act (Reino Unido) e os princípios da norma ISO 37001 (sistema de gestão antissuborno).

Art. 54. Esta Política integra o Código de Conduta e Ética Institucional e as demais políticas da TALAS, com os quais é interpretada de forma harmônica; havendo conflito entre disposições internas, prevalece a norma que melhor tutele a integridade e a conformidade.

Art. 55. Os casos omissos são resolvidos pela governança da TALAS.

Art. 56. Esta Política é revisada periodicamente e sempre que necessário, recebendo cada revisão nova identificação de versão e data, e é publicada no sítio institucional da TALAS, franqueado o acesso a todos os interessados.

Art. 57. Esta Política entra em vigor na data de sua publicação.